Wo sind nochmal die Umwandlungsexperten?

[towel day]

lieschenmueller schrieb:Naja, aufdecken muss man ja nichts (im Gegenteil, zwingend Buchwert)

Womöglich bin ich nicht auf der Höhe der Zeit, aber m.E. steht in § 11 UmwStG etwas anderes. Danach ist die Buchwertfortführung nur auf Antrag möglich. Hier wäre die Buchwertfortführung m.E. aber sinnwidrig, weil dadurch ja die Verluste der übertragenden GmbH verlorengingen, s.o. Also wird man in der Übertragungsbilanz die stillen Reserven aufdecken und durch den entstehenden Gewinn die Verlust aufbrauchen. In der übernehmenden GmbH entsteht dadurch AfA-Volumen.

Wenn keine stillen Reserven vorhanden sind, dann funktioniert das natürlich nicht. Da bliebe nur noch ein erfolgswirksamer Verzicht auf die Gesellschafterdarlehen. Allerdings könnte hier eine verdeckte Einlage vorliegen, wodurch der Gewinn außerbilanziell zu kompensieren wäre. Aber selbst wenn keine verdeckte Einlage vorliegt bringt das nix, weil man dadurch ja kein Afa-Volumen schafft und der Darlehensverzicht beim Gesellschafter dann keine stl. Auswirkung hätte.

Zitat:[Ja, irgendwo da liegt das Problem. Aber so ganz fehlt mir grad der volle Durchstieg... Das Stammkapital könnte ich doch trotzdem erhöhen? Hab eben nachher noch mehr nicht gedeckter Fehlbetrag...

Wie soll die GmbH denn das Stammkapital erhöhen, wenn den neuen Anteilen auf der Aktivseite kein Vermögen gegenübersteht? Auch das auf die neuen Anteile entfallende Stammkapital muß ja irgendwie aufgebracht werden. Wenn durch die Verschmelzung kein neues Vermögen auf die GmbH übergeht, dann kann die m.E. auch nicht das Stammkapital erhöhen. Womit auch?

Also bleibt m.E. nur, den nicht gedeckten Fehlbetrag in der Bilanz durch einen Darlehensverzicht des Gesellschafters "aufzulösen". Steuerlich bringt das aber nix.

Also würde ich überlegen, ob ich die Verluste nicht auf den Gesellschafter verlagern kann. Verzichtet der auf die Darlehen und liquidiert anschließend die GmbH, dann hat er wenigstens noch einen Verlust nach § 17 EStG i.R. des Halbeinkünfteverfahrens. Zumindest wenn die Darlehen als "Finanzplandarlehen" dargestellt werden können, was i.d.R. nicht so schwer ist.

Zitat:Dann würde bei der Verschmelzung bei der übernehmenden GmbH 50% der Anteile auf einen neuen Gesellschafter übergehen? Und dann hätte ich ein § 8 (4) KStG Problem?! (

Auf welchen neuen Gesellschafter denn? Wenn sich die Gesellschafterverhältnisse an der aufnehmenden GmbH nach der Verschmelzung um mehr als 50% ändern, dann greift für die Alt-Verlust dieser GmbH in der Tat § 8 Abs. 4 KStG. Somit wären die Verluste beider Gesellschaften weg. Nicht gerade das gewünschte Ergebnis, vermute ich mal...