Verschmelzung Schwestergesellschaften

[Oliver Thomas]

Hallo aus dem regnerischen München,

ich habe zum ersten Mal eine Verschmelzung bearbeiten müssen und wollte Euch kurz bitten mir zu sagen, ob ich irgendwo einen Bock geschossen habe, oder ob das so passt:

Zwei 100% Schwestergesellschaften (Gesellschafteridentität A+B zu jeweils 50%)

Gesellschaft A wird auf B verschmolzen. Dies geschieht ohne Gegenleistung und ohne Ausgabe neuer Anteile. Antrag auf Buchwertansatz ist gestellt.

steuerliche Schlussbilanz der A GmbH (vereinfacht dargestellt)

Aktiva
AV 1.000,00 EUR
UV 39.000,00 EUR
(Das UV beinhaltet eine Forderung der A-GmbH gegenüber der B-GmbH - keine Teilwertabschreibungen : 10.000,00 EUR)
Passiva
EK 40.000,00 EUR
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR

Steuerliches Einlagekonto nach fiktiver Herabsetzung Nennkapital 50.000,00 EUR

Ich berechne nun den Übernahmegewinn:

Buchwert der übergegangenen positiven Wirtschaftsgüter: 40.000,00 EUR
./. Buchwert der übergegangenen negativen Wirtschaftsgüter: 5.000,00 EUR

= Übernahmegewinn: 35.000,00 EUR

Der Übernahmegewinn bleibt außer Ansatz (§12 (2) UmwStG).
Steuerliches Einlagekonto geht nach §29 (2) KStG über.

Buchungssätze:

AV 1.000,00 EUR
UV 29.000,00 EUR
an
Verbindlichkeiten 5.000,00 EUR
Kapitalrücklage 25.000,00 EUR
(hier habe ich gelesen, dass der positive Differenzbetrag im Falle einer Seitwärtsverschmelzung grundsätzlich in die Kaprücklage einzustellen ist und nicht per AO Ertrag gebucht wird.

Darlehen B 10.000,00 EUR
an
Darlehen A 10.000,00 EUR
(das nullt sich damit)

Ich bin nun noch ein wenig verwirrt bezüglich der Behandlung des Darlehens und ob sich deshalb nicht der Übernahmegewinn verändert?

Vielen Dank und Grüße !!!